Úvodní stránka
>
Jednání vlády
>
Dokumenty vlády
>
2001
>
2001-12-17
VLÁDA ČESKÉ REPUBLIKY
USNESENÍ
VLÁDY ČESKÉ REPUBLIKY
ze dne
17. prosince 2001
č.
1343 + P
o privatizaci 62,99 % akcií společnosti UNIPETROL, a.s.,
metodou přímého prodeje akcií vybranému nabyvateli
Vazba na záznam z jednání vlády:
V l á d a
I. b e r e n a v ě d o m í informace týkající se privatizace
62,99 %
akcií společnosti UNIPETROL, a.s., obsažené v části II (Předkládací zpráva) předloženého materiálu;
II. v y d á v á podle § 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutí o privatizaci majetkové účasti státu na podnikání společnosti UNIPETROL, a.s., metodou přímého prodeje akcií vybranému nabyvateli, a to společnosti Agrofert Holding, a.s., a to za podmínek uvedených v příloze tohoto usnesení;
III. s o u h l a s í , aby nabyvatel uvedený v bodě II tohoto usnesení nebyl smluvně zavázán učinit ostatním akcionářům společnosti UNIPETROL, a.s., nabídku převzetí podle § 183a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tj. že Fond národního majetku České republiky nebude postupovat podle Zásad postupu při dokončování privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb., a zákona České národní rady č. 171/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, přijatých usnesením vlády ze 17. prosince 1997 č. 810, o změně usnesení vlády ze 17. března 1993 č. 123, k řešení ekologických závazků při privatizaci a usnesení vlády z 9. dubna 1997 č. 212, o Zásadách postupu při dokončování privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb., a zákona České národní rady č. 171/1991 Sb., (Příloha č. 4, část C, Rozhodnutí o privatizaci, bod 31);
IV. u k l á d á ministru financí zajistit realizaci rozhodnutí uvedených v bodě II a III tohoto usnesení.
Provede:
ministr financí a předseda
prezidia Fondu národního
majetku České republiky
Předseda vlády
Ing. Miloš Z e m a n , v. r.
P ř í l o h a
k usnesení vlády
ze dne 17. prosince. 2001 č. 1343
R o z h o d n u t í
o privatizaci 62,99 % akcií společnosti UNIPETROL, a.s.,
metodou přímého prodeje akcií vybranému nabyvateli
1. UNIPETROL, a.s.
sídlo: O. Wichterleho č. 810, 278 52 Kralupy nad Vltavou
IČ: 61672190 (dále jen „společnost Unipetrol").
2. Číslo privatizačního projektu: 50156.
3. Hodnota základního kapitálu: 18 133 476 400,- Kč.
4. Nominální hodnota jedné akcie: 100,- Kč.
5. Počet a forma prodávaných akcií: 114 224 038 kmenových akcií na majitele.
6. Procentní podíl prodávaných akcií na všech akciích společnosti Unipetrol: 62,99 % .
7. Kupní cena jedné akcie: 3,16 EUR s tím, že konečná výše kupní ceny může být podle smlouvy o koupi a prodeji akcií upravena na základě tzv. skutečné čisté hodnoty aktiv stanovené podle výsledků auditované konsolidované účetní závěrky vypracované k poslednímu dni kalendářního měsíce, ve kterém dojde k vypořádání prodeje a koupě akcií.
8. Kupní cena celkem: 361 000 000,- Euro s tím, že konečná výše kupní ceny může být podle smlouvy o koupi a prodeji akcií upravena na základě tzv. skutečné čisté hodnoty aktiv stanovené podle výsledků auditované konsolidované účetní závěrky vypracované k poslednímu dni kalendářního měsíce, ve kterém dojde k vypořádání prodeje a koupě akcií.
9. Způsob privatizace: Rozhodnutí o privatizaci vydané podle § 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, a to přímým prodejem akcií vybranému nabyvateli.
10. Nabyvatel: Agrofert Holding, a.s., se sídlem Roháčova č. 89, 130 00 Praha 3, IČ: 25130072 .
11. Platební podmínky: nabyvatel uhradí kupní cenu za všechny akcie pátý pracovní den následující po splnění (nebo vzdání se splnění) všech smlouvou stanovených odkládacích podmínek smlouvy o koupi a prodeji akcií formou zaplacení kupní ceny proti převodu akcií.
12. Podmínky privatizace:
a) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let společnost Unipetrol ani žádná z jeho hlavních dceřinných společností nevstoupily do likvidace či nebyly zrušeny bez předchozího souhlasu Fondu národního majetku České republiky (dále jen „FNM") (smluvní pokuta ve výši 60% kupní ceny),
b) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let společnost Unipetrol ani kterákoliv z jeho hlavních dceřinných společností neukončily, nepozastavily ani podstatně neomezily svoji podnikatelskou činnost bez předchozího souhlasu FNM (smluvní pokuta ve výši 60% kupní ceny),
c) závazek nabyvatele zajistit, aby společnost Unipetrol a jeho hlavní dceřinné společnosti vykonávaly svou podnikatelskou činnost v souladu s platnými právními předpisy (bez smluvní pokuty),
d) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let společnost Unipetrol ani kterákoliv z jeho hlavních dceřinných společností bez předchozího souhlasu FNM nepodaly žádost o odejmutí, pozastavení nebo omezení kteréhokoli správního povolení Unipetrolu či kterékoliv hlavní dceřinné společnosti, nezbytného pro výkon své podnikatelské činnosti (smluvní pokuta ve výši 60% kupní ceny),
e) závazek nabyvatele zajistit, aby se po dobu osmi let společnost Unipetrol ani žádná z jeho hlavních dceřiných společností nedostaly do konkursní situace (smluvní pokuta ve výši 60% kupní ceny),
f) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let nedošlo, bez předchozího souhlasu FNM, k přeměně společnosti Unipetrol nebo kterékoliv z jeho hlavních dceřinných společností, a to fúzí, převodem jmění na společníka či rozdělením, vyjma případů, kdy by k takové přeměně došlo v rámci tzv. skupiny kupujícího či v rámci hlavních dceřiných společností Unipetrolu (smluvní pokuta ve výši 60% kupní ceny).
g) závazek nabyvatele zajistit, aby všechny transakce mezi Kupujícím nebo kterýmkoliv členem tzv. Skupiny Kupujícího na straně jedné a společností Unipetrol nebo kteroukoliv z jeho hlavních dceřinných společností na straně druhé, byly uskutečňovány za obchodních podmínek obvyklých mezi nezávislými subjekty (smluvní pokuta ve výši hodnoty obchodu uskutečněného v rozporu s uvedeným závazkem),
h) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let byla osoba určená FNM členem dozorčí rady společnosti Unipetrol (smluvní pokuta ve výši 20% kupní ceny),
ch) závazek nabyvatele po dobu osmi let nepřevést akcie společnosti Unipetrol na třetí osobu, ani nepověřit výkonem hlasovacích práv k akciím třetí osobu, bez předchozího souhlasu vlády České republiky, s výjimkou převodu akcií společnosti Unipetrol v rámci tzv. Skupiny Kupujícího, pokud si Kupující zachová přinejmenším většinový podíl nakoupených akcií (smluvní pokuta ve výši 100% kupní ceny),
i) závazek nabyvatele po dobu osmi let zajistit nepřevedení akcií hlavních dceřinných společností společnosti Unipetrol na třetí osobu, ani nepověřit výkonem hlasovacích práv k akciím hlavních dceřiných společností Unipetrolu, bez předchozího souhlasu vlády České republiky, s výjimkou převodu akcií hlavních dceřinných společností v rámci tzv. Skupiny Kupujícího (smluvní pokuta ve výši 40% kupní ceny),
j) závazek nabyvatele zajistit, aby po dobu osmi let nedošlo ke zcizení ani pronajmutí, bez předchozího souhlasu vlády České republiky, žádných z tzv. významných aktiv, s výjimkou zcizení či pronajmutí takových významných aktiv či jejich části, jejichž účetní hodnota úhrnem nepřesahuje 10% čistého obchodního majetku příslušné hlavní dceřinné společnosti (smluvní pokuta ve výši 40% kupní ceny),
k) závazek nabyvatele zajistit dokončení vyjmenovaných rozvojových výrob a projektů způsobem zaručujícím, že nedojde k porušení smluvních závazků společnosti Unipetrol či smluvních závazků jeho hlavních dceřinných společností souvisejících s realizací takových projektů (smluvní pokuta ve výši 100% investičních nákladů na příslušný projekt),
l) závazek nabyvatele zajistit po dobu osmi let zachování určených dodávek surovin a polotovarů mezi určenými společnostmi (smluvní pokuta ve výši 50% příslušné roční hodnoty dodávek, u kterých došlo k porušení),
m) závazek nabyvatele zajistit, aby společnost Unipetrol i jeho hlavní dceřinné společnosti splnily veškeré své závazky vyplývající z případných existujících kolektivních smluv a jiných případných již existujících smluv se zaměstnanci (bez smluvní pokuty).