Úvodní stránka > Jednání vlády > Dokumenty vlády > 2002 > 2002-04-03

   

VLÁDA ČESKÉ REPUBLIKY

USNESENÍ
VLÁDY ČESKÉ REPUBLIKY
ze dne 3. dubna 2002 č. 332 + P

k návrhu vyjádření vlády k návrhu skupiny senátorů
Senátu Parlamentu České republiky na zrušení zákona č. 501/2001 Sb.,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník,
ve znění pozdějších předpisů, a další zákony,
resp. na zrušení některých ustanovení obchodního zákoníku

Vazba na záznam z jednání vlády:

V l á d a

I. p ř i j í m á k návrhu skupiny senátorů Senátu Parlamentu České republiky na zrušení zákona č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další zákony, resp. na zrušení některých ustanovení obchodního zákoníku, vyjádření uvedené v příloze tohoto usnesení;

II. p o v ě ř u j e

1. předsedu vlády, aby o vyjádření vlády podle bodu I tohoto usnesení informoval předsedu Ústavního soudu,

2. místopředsedu vlády a předsedu Legislativní rady vlády zastupováním vlády při řízení před Ústavním soudem ve věci uvedené v bodě I tohoto usnesení.


Provedou:
předseda vlády,
místopředseda vlády a
předseda Legislativní rady vlády





V y j á d ř e n í
vlády k návrhu skupiny senátorů Senátu Parlamentu České republiky na zrušení zákona
č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění
pozdějších předpisů, a další zákony, resp. na zrušení některých ustanovení obchodního
zákoníku

___________________________________________________________________

I.


Vláda na jednání své schůze dne 3. dubna 2002 projednala a posoudila návrh skupiny 22 senátorů Senátu Parlamentu České republiky, zastoupených advokátkou JUDr. Kateřinou Šimáčkovou, na zrušení zákona č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další zákony, resp. některých ustanovení obchodního zákoníku (dále jen „Návrh“).

Navrhovatelé se domnívají, že Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky (dále jen „Poslanecká sněmovna“) přijetím svého usnesení č. 1859 ze dne 15. listopadu 2001, k návrhu na revokaci usnesení Poslanecké sněmovny č. 1828 ze dne 31. října 2001, nepostupovala ústavně předepsaným způsobem a namítají porušení ustanovení čl. 6 Ústavy České republiky (dále jen „Ústava“) ve spojení s čl. 39 odst. 1 a 2 Ústavy. Navrhovatelé dále shledávají rozpor ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, s čl. 4 a 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“), s čl. 1 a 5 Ústavy, případně s čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a s čl. 26 Mezinárodního paktu o občanských a politických právech. S ohledem na shora uvedené navrhují zrušení zákona č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., eventuálně zrušení některých ustanovení obchodního zákoníku (viz část 3.I. Návrhu); současně je navrhováno zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku.

II.


A. Ke dni projednávání návrhu novely obchodního zákoníku - posléze publikované ve Sbírce zákonů pod číslem 501/2001 Sb. - v Poslanecké sněmovně se povinnost učinit nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti podle ustanovení § 183b odst. 1 obchodního zákoníku nevztahovala mj. na Českou republiku, státní organizace, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, obce, vyšší samosprávné celky, Českou národní banku, Českou konsolidační agenturu a další osoby, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu (viz ustanovení § 183b odst. 3 písm. a). Návrh zákona, předložený Poslanecké sněmovně k projednání, se ustanovení § 183b obchodního zákoníku nedotýkal. V průběhu druhého čtení v Poslanecké sněmovně byl uplatněn pozměňovací návrh hospodářského výboru Poslanecké sněmovny, podle něhož měla být v ustanovení § 183b odst. 3 písm. d) obchodního zákoníku tečka nahrazena čárkou a mělo být připojeno nové ustanovení písm. e) tohoto znění: „e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií popřípadě zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.“. Další pozměňovací návrh byl předložen poslancem Pilipem, podle jehož návrhu: „V § 183b odst. 3 písm. a) by byl odst. a) formulován takto: „řídící osobou, která v ovládací smlouvě převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1“. Tento návrh byl formulačně téměř a obsahově zcela totožný s návrhem hospodářského výboru, ovšem s tím rozdílem, že hospodářský výbor navrhoval ustanovení § 183b odst. 3 doplnit novým ustanovením (aniž by se ustanovení písm. a) dotkl), zatímco poslanec Pilip svůj návrh formuloval tak, že jeho návrh znamenal nahrazení (fakticky zrušení) dosavadní úpravy podle písm. a) a navíc byl vůči návrhu hospodářského výboru zjevně duplicitní. Ve svém ústním odůvodnění návrhu poslanec Pilip vůbec neuvedl, proč chce dosavadní úpravu podle ustanovení §183b odst. 3 písm. a) odstranit a uvedl pouze, že „jde o zpřesnění pravidel pro povinné odkupy akcií v rámci akciových společností“. Shora uvedené okolnosti patrně vedly k tomu, že v sumárním zpracování pozměňovacích návrhů byl návrh poslance Pilipa chybně označen jako návrh k písm. e) cit. ustanovení. Patrně proto při třetím čtení zpravodaj poslanec Vojíř uvedl, že bude-li přijat návrh hospodářského výboru, popř. další z předložených návrhů, návrh poslance Pilipa nebude pro totožnost s návrhem hospodářského výboru „hlasovatelný“. Poslanecká sněmovna návrh hospodářského výboru výraznou většinou hlasů přijala. Poté však vystoupil poslanec Pilip s námitkou proti tomu, že jeho návrh byl „prohlášen nehlasovatelným“, protože jeho návrh nemířil k písm. e), nýbrž k písm. a). Následně bylo přistoupeno k hlasování o pozměňovacím návrhu poslance Pilipa, aniž by bylo upozorněno na to, že přijetím návrhu dochází k odstranění dosavadní mimořádně závažné úpravy - Parlamentem České republiky od roku 1996 nejenom akceptované, nýbrž též rozšiřované - a že jde o úpravu vzhledem k již schválenému doplnění odstavce 3 o nové písm. e) duplicitní, a aniž by se k těmto aspektům návrhu poslance Pilipa vedla diskuse. Upozorněno nebylo ani na to, že i pro ustanovení písm. a) s novým obsahem by mohlo platit omezení doby platnosti a že jsou tu i další právní souvislosti, vůči nimž poslanec Pilip žádné pozměňovací návrhy nepodal.

B. Vládě nepochybně nepřísluší posuzovat vnitřní poměry a procedury komor Parlamentu České republiky. S ohledem na žádost Ústavního soudu o vyjádření k předmětné problematice však vláda uvádí, že shora uvedeným postupem zjevně nebyla splněna povinnost vyplývající z ustanovení § 72 odst. 4 zákona č. 90/1995 Sb., o jednacím řádu Poslanecké sněmovny, ve znění pozdějších předpisů: „před hlasováním se zopakuje přesné znění návrhu, pokud nebylo poslancům předáno jeho písemné vyhotovení“. Vzhledem k tomu, že v písemných podkladech bylo uvedeno, že jde o písm. e), mělo být dle názoru vlády „zopakováno“ - zvláště když poslanec Pilip svůj návrh takto ani neformuloval - že podle návrhu se dosavadní znění písm. a), jehož obsah měl být uveden, nahrazuje novým textem. Kdyby bylo takto postupováno, pak se lze důvodně domnívat, že by patrně ke schválení pozměňovacího návrhu nedošlo. S ohledem na duplicitu obsahu pozměňovacího návrhu poslance Pilipa vláda upozorňuje na ustanovení § 72 odst. 3 zákona č. 90/1995 Sb. („Vylučuje-li přijatý návrh další návrh, o tomto dalším návrhu se již nehlasuje. Dojde-li ke sporu, rozhodne Sněmovna“). Důvodnou se proto jeví též námitka, že předmětný pozměňovací návrh poslance Pilipa se stal okamžikem přijetí pozměňovacího návrhu hospodářského výboru „nehlasovatelným“.

Ústava možnost revokace usnesení Poslanecké sněmovny o návrhu zákona neupravuje, tedy ji nedovoluje, ani nezakazuje. Jednací řád Poslanecké sněmovny v tomto směru pouze stanoví, že každý poslanec může vznést při hlasování nebo bezprostředně po něm námitku proti průběhu nebo výsledku hlasování; o takové námitce rozhodne Poslanecká sněmovna bez rozpravy. Vyhoví-li Poslanecká sněmovna námitce, musí se hlasování opakovat. Tohoto ustanovení se v praxi používá k řešení problémů vzniklých při vlastním hlasování. Vláda se nedomnívá, že se jedná o ustanovení taxativní, takže jakýkoliv jiný případ opakování hlasování není jednacím řádem vyloučen.

S ohledem na skutečnost, že poslanec Pilip podstatu svého návrhu nevysvětlil a vzhledem k postupu předsedy Poslanecké sněmovny i zpravodaje před hlasováním došlo k situaci, v níž mohla být značná část poslanců uvedena v omyl, o čem se vlastně hlasuje a těžko lze proto nepředpokládat, že za takové situace nebyli fakticky zbaveni možnosti vykonávat svůj mandát „v zájmu všeho lidu a podle svého nejlepšího vědomí a svědomí“ (viz čl. 23 odst. 3 Ústavy). Kromě toho vznikla prvým hlasováním úprava nesmyslná: v § 183 odst. 3 by byla v písm. a) a v písm. e) obsažena shodná ustanovení, přičemž shora naznačená právní souvislost spojená s ustanovením písm. a) by zůstala neřešena. Za takových okolností je podle názoru vlády na místě tolerovat i relativně problematickou revokaci usnesení, došlo-li k ní především v zájmu jasnosti a srozumitelnosti zákonné úpravy a v zájmu vytvoření možnosti poslanců projevit uvědoměle svoji vůli. Podle čl. 6 Ústavy vycházejí politická rozhodnutí z vůle většiny vyjádřené svobodným hlasováním, přičemž rozhodování většiny dbá ochrany menšiny. Svobodným hlasováním je patrně třeba rozumět mj. hlasování, které není zásadně ovlivněno objektivní desinformací.

Návrh na zrušení všech zákonem č. 501/2001 Sb. novelizovaných ustanovení obchodního zákoníku (viz část 3.I. Návrhu) vláda považuje za zcela neadekvátní a upozorňuje na skutečnost, že zrušení všech ustanovení obchodního zákoníku a dalších zákonů v rozsahu vyplývajícím ze zákona č. 501/2001 Sb. by s sebou přineslo značné problémy, např. v oblasti kapitálového trhu.

III.


Návrh na zrušení ustanovení § 183 b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku je v Návrhu odůvodňován tvrzením, že toto ustanovení menšinové majitele akcií diskriminuje v rozporu s ustanoveními čl. 1 a 5 Ústavy.

K výše uvedenému vláda konstatuje, že článek 1 Ústavy je pouze deklaratorním prohlášením, které charakterizuje Českou republiku (nález Ústavního soudu uveřejněný pod č. 92/1996 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 6, s. 180), čl. 5 Ústavy se pak týká politického systému, nikoliv vztahů uvnitř akciových společností. Rovněž tak vláda neshledává důvodným tvrzený rozpor s čl. 4 a čl. 11 Listiny (ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku vlastnické právo neomezuje - zůstává zachována možnost dispozice s cenným papírem, právo na dividendu, právo na podíl na likvidačním zůstatku a další práva akcionářů), s čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (do práva pokojně užívat majetek napadené ustanovení nezasahuje) ani s čl. 26 Mezinárodního paktu o občanských a politických právech. Právo na „povinnou nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti“ přitom není zaručeno ani ústavně, ani mezinárodními smlouvami podle čl. 10 Ústavy; v úvahu zjevně nepřichází námitka porušení rovnosti ve smyslu ustanovení č. 3 odst. 1 Listiny.

V této souvislosti vláda uvádí, že zrušení předmětného ustanovení obchodního zákoníku by vyvolalo proces protikladný privatizační tendenci - mj. by došlo ke znevýhodnění subjektů, podílejících se na privatizaci po případném zrušení předmětného ustanovení, a vedlo by nepochybně i k rozsáhlému snížení výnosů státu z privatizace jednotlivých společností. Vyloučení subjektů uvedených v ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku z povinnosti činit nabídku převzetí za předpokladu, že získaly akcie v souvislosti s privatizací, vycházelo z veřejného zájmu na zdárném průběhu a dokončení privatizace a na rozvoji a podpoře soukromého podnikání. Jedná se o výjimečnou a dočasnou úpravu, vyžádanou potřebami a průběhem privatizace. Dřívější rozšíření tohoto ustanovení na další osoby sledovalo v zásadě potřebu zjednodušit jednání s velkými zahraničními investory, kteří mají zájem na privatizaci podstatných částí státního majetku, a kterým povinnost učinit nabídku převzetí a případně odkoupit cenné papíry od ostatních akcionářů nevyhovuje. Výjimka v tomto směru však neznamená jednoznačně krok v neprospěch malých akcionářů, protože i jim může převedení společnosti do rukou zahraničního investora přinést užitek. Vláda dále uvádí, že privatizací strategických společností by velmi pravděpodobně v poměrně krátkém časovém horizontu mělo dojít v souvislosti s investicemi, k nimž se v příslušných smlouvách nabyvatelé zavazují, ke zvýšení hodnoty akcií. Lze se naopak domnívat, že ke zhoršení situace minoritních akcionářů by mohlo dojít v případě, že by předmětné společnosti zůstaly bez podstatného zainvestování.

Minoritní vlastník, pokud se nejedná o akcie na jméno s omezenou převoditelností, má stále zachováno vlastnické právo v plném rozsahu, včetně dispozičního oprávnění, tj. i právo akcie prodat, a to v podstatě za cenu, za kterou byly akcie obchodovány na veřejném trhu v souvislosti s privatizací.

Je možno dodat, že právní úprava nabídky převzetí byla do obchodního zákoníku zařazena na základě návrhu přepracované třinácté směrnice Evropských společenství, která se týká nabídky převzetí. Protože však tento návrh nedovoluje žádnou výjimku z povinnosti učinit nabídku převzetí, je platnost ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku omezena dnem vstupu smlouvy o přistoupení České republiky k Evropské unii v platnost.

IV.


S přihlédnutím k výše uvedenému vláda považuje návrh skupiny senátorů Senátu Parlamentu České republiky na zrušení zákona č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další zákony, resp. na zrušení některých ustanovení obchodního zákoníku za nedůvodný a navrhuje, aby byl návrh skupiny senátorů Senátu Parlamentu České republiky na zrušení zákona č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další zákony, resp. na zrušení některých ustanovení obchodního zákoníku
z a m í t n u t.